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抗战爆发前夕，晋南的新靖县的小村庄，前清武将穆文远嗅到了日军全面侵华的味道，他将村里的小霸王主人公李二逑收为弟子，教授兵法，以期其代替自己抗击日寇，完成对自己的救赎。李二逑先是目的不纯，后来发现穆文远的确文韬武略，一边跟他学兵法，一边也意识到这个民族需要有人站出来去战斗。1938年秋，日军进入新靖县，李二逑在穆文远的帮助下…