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故事发生在第一部的四年之后，此时特警K已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J则继续从事MIB的工作。卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把“萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当…

美琳达（梅罗拉·沃特斯 饰）和丹（杰·摩尔 饰）是一对不和谐的夫妻，因为丹和妻子做爱时要用伟哥，而和偶遇的女侍应却用不上。像有人说的那样，最大的性器官处于两耳之间。电影由与美琳达有外遇的精神病医生罗杰·克林克（詹姆斯·斯派德 饰）展开，嫉妒的他突然闯入一家汽车旅馆，发现美琳达和丹正在“重拾激情”。渐渐地，他们复杂的关系有…